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并购基金|银行理财资金认购并购基金的交易结构解析

中汇金控股2020-11-21 13:31:52

导读:近年来银行从传统的信贷业务向投行类业务进军 其理财资金更多的参与到市场并购基金当中为上市公司、券商及PE等机构的并购重组业务提供融资服务和资金支持 本文将详细分析 银行理财资金认购并购基金的交易结构 实务操作不容错过

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交易结构

1. 交易结构-基金层面(1)

交易安排:

银行参与并购基金,会对基金拟收购的标的资产情况设定投资标准,具体操作上对每一个拟投项目都需要内部报批审阅通过。

但是银行作为LP在法律上不能参与并购基金的日常经营运作;因此银行会:(1)选择自己认可的通道作为双GP之一参与并购基金运作,落实银行设定的并购投资标准;或(2)要求并购基金设立投资咨询委员会并派驻人员,就并购基金投资事宜进行决策,并就拟投资标的拥有一票否决权。

2. 交易结构-基金层面(2)

交易安排:

3. 交易结构-回购、差额补足

交易安排:

银行认可的兜底方在银行放款前,与银行签署回购协议或差额补足协议(流动性补足协议),约定:(1)发生特定事项银行资金需退出并购基金时,由兜底方以约定的价格回购银行持有的LP份额;或(2)并购基金向银行分配的当期收益不足时,由兜底方提供流动性补足以确保银行的当期收益。

说明:

银行理财认购并购基金会要求相关交易对手提供相关抵质押增信措施(具体增信见下文描述),回购或差额补足义务的设定乃设立金钱给付之债务,即设定主债权,这样为股权质押、股票质押、现金质押、资产抵质押等担保措施的设立提供一个可被担保的主债权。

回购触发条件:

常见的回购义务触发事件可包括:

(1)并购基金持有标的资产的退出方式发生重大不利变化或影响;

(2)标的资产的经营运作、资产本身发生重大不利变化或影响;

(3)银行要求的增信措施发生重大不利变化或影响;

(4)标的资产经营运作、资产本身相关主要合同发生违约或提前结束;

(5)并购交易(购买标的资产的交易)本身发生重大不利变化或影响。

4. 交易结构-资金监管

交易安排:

通常情况下,银行需要对理财资金进入标的资产前的所有账户进行资金监管,以确保融资资金确实完成了并购交易,并按照并购交易合同支付给了标的资产的原持有人。

另一方面,银行同时需要监控标的资产产生的现金收入情况,确保该等资金能顺利回到并购基金并且能按照合伙协议的约定分配给银行;因为这至少是银行投资并购基金的利息部分的第一还款来源。

更进一步,银行要求在资金监管合同里面落实相应的现金质押条款,即在发生回购触条件的情况下,监管账户里的资金应当立即质押给银行,用以担保兜底方回购(差额补足)义务的履行;这样方可确保该等现金资金与交易对手其他资产进行破产隔离,且银行有优先受偿权。

5. 交易结构-股权质押

交易安排:

以股权投资方式完成并购交易的,银行将会要求从并购基金到标的资产之间的所有股权都要质押给银行,担保兜底方的回购(差额补足)义务。

这也正是为何需要在并购基金融资项目中设定主债权的原因,只有主债权确定(见上文描述),质押担保才会有效。

说明:

股权质押的目的并不是为了行使质权变卖股权,而是为了控制股权结构不能轻易被变动,这样才可确保标的资产产生的资金收入能分配回并购基金。

6. 交易结构-股票质押+资金监管

交易安排:

7. 交易结构-分配顺序

交易安排:

由银行根据交易对手及并购基金整体运作情况,设定优先劣后的杠杆比,明确不同级别LP权益的受偿顺序,以保证银行融资资金本息的安全。


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