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如何管理银行理财投资运作中的通道?

Bank资管2020-11-21 14:13:54

原标题:理财计划投资运作中的通道应该如何管理?

来源:Bank资管专栏作者、厦门农商银行理财事业部 张雷(文章仅代表作者个人观点,不代表所在机构观点。)  


因为银行理财计划(CIV)缺乏法律主体地位,银行理财计划往往通过与信托公司、证券公司、基金公司及保险公司等金融机构合作,借助于信托计划、资产管理计划等载体(以下统称“投资计划SPV”、“通道SPV”或“SPV”)进行投资,从而使监管当局和银行面临了一系列通道管理的问题。


监管机构如何管理通道

按照笔者在《银行理财产品的法律载体和依据是什么?》一文中对理财计划的定义,理财计划的法律架构如下:

理财计划F可以是依据信托法设立的信托计划,也可以是依据基金法设立的契约型基金或公司或合伙企业。无论采用哪种法律载体,都是类似于阳光私募的顾问式管理产品,都应该算作商业银行管理的产品,都应该履行登记备案手续。银行同时作为产品代销推介机构,对外销售信托计划或资产管理计划时也应该满足私募产品对合格投资者的要求。

而目前市场上众多通过这种架构运作的银行体外资金池产品却并未纳入银行理财产品进行登记备案。

在契约型架构下,投资管理人本身可以作为受托人。实际上,大部分银行理财计划的运作模式如下图所示。银行设立发行理财计划F,作为投资管理人,征集银行理财客户的委托授权,募集资金后,以自己的名义,代理财计划F与非银资产管理机构签订一对一信托合同/资管合同(以下统一称为“资管合同”),银行作为委托人向投资计划SPV的受托人/管理人(以下统一称为“受托人”)出具投资指令。

通过以上架构,银行也规避了私募产品对合格投资者的要求,降低了投资者的门槛。

银行将多个客户、多期产品的资金通过银行的名义投向一个投资计划SPV,与非银资管机构签订一对一资管合同,将资产池放在体外,理财产品与投资计划SPV的份额一一对应,规避了资金池的监管。

对监管当局建议如下:

回归问题的起点,完善监管制度框架,明确理财计划的法律地位和定义,区分不同理财产品的法律属性,制定严格的信息披露指引,引入外部审计机制,对资金池理财计划逐步纳入表内或参照商业银行进行监管。

将受托管理模式的理财计划与顾问管理模式的理财计划均纳入监管范围。这样可以使非银机构、跨监管的寄营资金池与银行理财资金池均在银监会的监管之下,可以使代销金融产品的法律属性更加清晰。另外,如果银行设立理财子公司,子公司的理财产品与其他资管机构的产品,准入标准应该是一致的。因为对银行渠道部门来说都是代销的金融产品,就跟代销银行系基金公司的基金是一样。(详见银监会近日下发的代销新规《关于规范商业银行代理销售业务的通知(银监发[2016]24号)》)

理财计划投资其他SPV,每一个SPV都要单独核算,按照理财计划持有其他SPV的权益份额的多少及可变利益情况,要求合并报表并报送底层资产。

银行如何管理通道?

无论银行对理财计划所投资的SPV的有没有实施主动管理,SPV作为一个法律实体都应该要独立核算。

目前,大部分银行对于通道的管理,仅停留在通道费用的管理上,通道SPV层面并未单独核算。(FOF和委外等天然要求下一层SPV单独核算的业务不包含在内)。银行理财计划通过通道SPV投资的债券或非标,被直接打上通道的标识,通道的管理费、托管费作为这笔资产的交易费用处理。

例如理财计划F发行普通份额募集3亿资金,分别投资资管计划A、基金专户B、资管计划C,金额分别为1亿、1.5亿、0.5亿。其中两个资管计划均为通道,基金专户为委外业务由基金公司主动管理。那么,理财计划F的资产负债表示意图如下:


如果把理财计划F看成一个母公司,那么下层的SPV则为子公司或孙公司。每一个SPV都应该先完成独立核算,然后理财计划F可以根据情况有选择地对下层的SPV进行合并报表处理。所有的投资组合之间是一个树状结构,可以选择穿透,也可以选择不穿透,这样逻辑才是清晰的。

笔者了解到,目前市场上银行理财资产管理系统主要的几个供应商,其系统对通道管理的功能还达不到上述要求。

点击以下蓝色标题即可查看:

银行理财思考之一:银行理财产品的法律载体和依据是什么?
银行理财思考之二:银行理财计划如何实现单独核算?
银行理财思考之三:干货 | 理财产品和理财计划有啥区别?
银行理财思考之四:银行理财产品必须要净值化吗?
银行理财思考之五:银行理财资金池,到底存在什么问题?
银行理财思考之六:银行理财业务有哪些违法违规行为?
银行理财思考之八:银行理财子公司能落地吗?

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